물적분할과 인적분할

물적분할

한 기업의 특정 사업부가 별도의 자회사로 분사할 때 모회사가 자회사의 지분을 100% 보유하는 형태로 분사하는 것을 의미한다.

인적분할

한 기업의 특정 사업부가 별도의 자회사로 분사할 때 분사된 자회사의 주주 구성 비율을 동일하게 유지하면서 분사하는 것을 의미한다. 즉 분사할 때 모회사의 지분이 자회사에 각 주주 별로 정해진 비율대로 나눠진다. 다르게 말하자면 회사는 분할되지만 주주들의 여전히 모회사와 자회사 둘 다 소유하는 것이다.

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몇 년 전부터 카카오 등의 유명 대기업에서 물적분할 후 상장으로 인해 주가 하락으로 큰 피해를 본 개인투자자들의 이야기가 끊임없이 나오고 있다. 도대체 이런 악독한 물적분할 같은 걸 왜 하는 걸까?

사실 물적분할 자체가 문제가 되는 것은 아니다. 말 그대로 지분을 그대로 모회사에 놔두고 법인을 분리하는 것뿐이기 때문이다. 모회사는 지주사처럼 자회사의 지분을 100% 소유하고 있으니 이것 만으론 문제 될 게 없다.

하지만 문제는 이후 물적분할된 자회사가 상장할 경우다. 모회사가 100% 지분을 가지고 있는 자회사가 상장한다? 이 말은 모회사가 가진 자회사 지분이 자회사로 이전되어야 한다는 말이 된다. 이 과정에서 문제는 기업 경영권을 소유하고 있는 대주주들의 지분은 이전이 되는데 반해 경영권이 없는 개인주주의 지분은 당연히 변동이 있을 수가 없다.

결과적으로 "물적분할 후 상장"은 분사로 떨어져 나가는 지분만큼 개인 주주들의 손해로 이어질 수밖에 없다. 모회사의 가치가 그만큼 감소하기 때문에 개인 투자자들이 투자 중인 모회사의 주가는 당연히 떨어질 수밖에 없기 때문이다.

한국에서 물적분할이 이렇게 악명 높은 이유는 대주주의 이익을 불리고 초기 투자자들의 투자금과 이익을 회수하는 방법으로 악용되기 때문이다. 이 과정에서 위의 개인주주의 재산권이 침해되고 있다. 결과적으로 대주주들이 소액주주들의 돈을 강탈해 가는 것과 다름이 없다.

따라서 "물적분할 후 상장"은 자회사 상장을 별도로 금지하거나 모회사 주주들에게 배상을 하는 등의 정책적 보완이 시급이 필요한 사안이다.